ก.ล.ต. จี้ MORE แจงข้อมูลนัดถกผู้ถือหุ้นกรณีอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียน 1,076.51 ล้าน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 17 มกราคม 2567 กรณีการนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 มกราคม 2567 ซึ่งเกี่ยวข้องกับการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

ตามที่มอร์ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ไปยังผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 4 มกราคม 2567 โดยมีวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 1,076.51 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 358.84 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 1,435.35 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 21,530,245,323 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท เพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวนไม่เกิน 14,353,496,882 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (MORE-W3) จำนวน 7,176,748,441 หุ้น โดยการประชุมจะจัดขึ้นในวันที่ 19 มกราคม 2567 นั้น

ก.ล.ต.ได้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับมอร์ กรณีการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นข้างต้น ในประเด็นการคำนวณผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นจากการออกเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการเพิ่มทุนที่อาจยังมีความไม่ชัดเจน ซึ่ง ก.ล.ต. เห็นว่า กรณีดังกล่าวอาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้มอร์ชี้แจงข้อมูลดังต่อไปนี้

1. เนื่องจากมอร์กำหนดราคาจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน Right Offering เท่ากับ 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดก่อนการเสนอขาย ดังนั้น หากผู้ถือหุ้นเดิมของมอร์ไม่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายดังกล่าว อาจได้รับผลกระทบด้านราคาตลาดของหุ้น (price dilution) ในสัดส่วนที่เป็นสาระสำคัญ แต่มอร์เปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมว่า ไม่มีผลกระทบต่อราคา โดยได้นำเรื่องการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิในราคาที่สูงกว่าราคาตลาดมาร่วมคำนวณ ซึ่งอาจทำให้ผู้ถือหุ้นของมอร์เข้าใจผิดเกี่ยวกับผลกระทบด้าน price dilution อย่างมีนัยสำคัญและเป็นข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องใช้ประกอบการตัดสินใจ ก.ล.ต. จึงให้มอร์ชี้แจงข้อเท็จจริงและมาตรการแก้ไขในเรื่องดังกล่าว

2. ตามที่มอร์เปิดเผยวัตถุประสงค์การเพิ่มทุนและแผนการใช้เงิน โดยจะนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุน 717.67 ล้านบาท ไปต่อยอดการดำเนินธุรกิจปัจจุบัน ในกลุ่มสาธารณูปโภค ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจเอ็นเตอร์เทนเม้นท์ และ/หรือเพื่อรองรับการขยายไปยังธุรกิจเพื่อสุขภาพและความงามในลักษณะ Original Equipment Manufacturer (OEM) และ Original Design Manufacturer (ODM) ซึ่งมอร์ระบุว่าอยู่ระหว่างศึกษาข้อมูลการลงทุนและ/หรือวิเคราะห์ความเป็นไปได้นั้น เนื่องจากการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้มีจำนวนค่อนข้างสูง ซึ่งหากผู้ถือหุ้นไม่ได้ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นจะมีผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียง (control dilution) ประมาณร้อยละ 75 แผนการใช้เงินเพิ่มทุนจึงเป็นข้อมูลสำคัญที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทท่านจำเป็นต้องใช้ในการประกอบการตัดสินใจ

ดังนั้น ก.ล.ต. จึงให้มอร์ชี้แจงและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับแผนการใช้เงินเพิ่มทุนเพิ่มเติม อย่างน้อยในเรื่องสัดส่วนของงบประมาณและระยะเวลาที่คาดว่าจะใช้เงินในแต่ละโครงการ รายละเอียดของโครงการโดยสังเขป และความสัมพันธ์กันของแผนการใช้เงินเพิ่มทุนกับการใช้สิทธิแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3

ทั้งนี้ ให้มอร์ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 17 มกราคม 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย