ก.ล.ต.ปรับเกณฑ์เสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง และประกาศที่เกี่ยวข้อง

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ประกาศปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงและประกาศที่เกี่ยวข้อง เพื่อส่งเสริมการระดมทุนของ SME และ startup ให้สอดคล้องกันอย่างเป็นระบบ และเพื่อให้การกำกับดูแลการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงและ Funding Portal มีความชัดเจน เหมาะสม และมีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม 2566

โดยภายหลังจาก ก.ล.ต. และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนมีมติเห็นชอบหลักการปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (crowdfunding) และประกาศที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้กฎเกณฑ์ที่มีวัตถุประสงค์ในการส่งเสริมการระดมทุนของ SME และ startup มีความสอดคล้องกันอย่างเป็นระบบ และเพื่อให้การกำกับดูแลการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิงและ Funding Portal มีประสิทธิภาพ มีความชัดเจนและเหมาะสมในทางปฏิบัติยิ่งขึ้น รวมทั้งไม่เป็นภาระแก่ผู้ประกอบธุรกิจและผู้ลงทุนเกินความจำเป็น โดย ก.ล.ต. ได้เปิดรับฟังความคิดเห็นจากผู้เกี่ยวข้องต่อหลักการและร่างประกาศเมื่อเดือนมีนาคม – เมษายน 2566 ซึ่งผู้แสดงความเห็นส่วนใหญ่เห็นด้วย

ก.ล.ต. จึงออกประกาศเพื่อกำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง และประกาศที่เกี่ยวข้อง* โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

(1) เพิ่มวงเงินการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงของแต่ละบริษัทต่อผู้ลงทุนรายบุคคล (retail investor) จากไม่เกินรายละ 40 ล้านบาทเป็นรายละไม่เกิน 50 ล้านบาท (นับรวมทุกหลักทรัพย์ของบริษัท) และไม่จำกัดวงเงินระดมทุน สำหรับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่

เนื้อหาที่เกี่ยวข้อง

(2) ยกเว้นการทำแบบทดสอบความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุน (knowledge test) ก่อนการจองซื้อหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิง สำหรับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษและผู้ลงทุนรายใหญ่

(3) ปรับปรุงนิยามและถ้อยคำ “ผู้ลงทุนสถาบัน” ในประกาศที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหลักทรัพย์คราวด์ฟันดิงและการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น ให้หมายความรวมถึง กิจการเงินร่วมลงทุน (PE) นิติบุคคลร่วมลงทุน (VC) หรือ ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ (angel investor) และผู้ลงทุนที่มีความเชี่ยวชาญในการลงทุนอื่นๆ

(4) กำหนดให้ Funding Portal ที่ประสงค์จะขอต่ออายุความเห็นชอบสามารถยื่นคำขอล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 60 วันก่อนวันสิ้นสุดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบ โดยให้ ก.ล.ต. แจ้งผลการพิจารณาคำขอความเห็นชอบ ภายใน 60 วันนับแต่วันที่ ก.ล.ต. ได้รับเอกสารหลักฐานถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสำหรับประชาชน

(5) ปรับปรุงการกำกับดูแล Funding Portal ภายหลังได้รับความเห็นชอบ โดยกำหนดให้ Funding Portal มีหน้าที่แจ้ง ก.ล.ต. ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับคุณสมบัติหรือการปฏิบัติหน้าที่ภายในระยะเวลาที่กำหนด เช่น กรณีที่ Funding Portal ประสงค์จะระงับการปฏิบัติหน้าที่ ไม่สามารถดำรงคุณสมบัติได้ตามที่กฎเกณฑ์กำหนด และมีการเปลี่ยนแปลงบุคคลที่ดำรงตำแหน่งหรือปฏิบัติหน้าที่ กรรมการ ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป เป็นต้น

ทั้งนี้ ประกาศกำหนดหลักเกณฑ์ดังกล่าวได้ประกาศลงราชกิจจานุเบกษาและมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กรกฎาคม 2566

หมายเหตุ : *ประกาศที่เกี่ยวข้องจำนวน 4 ฉบับ ดังนี้
(1) ประกาศคณะกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 7/2566 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านผู้ให้บริการระบบคราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 2) https://publish.sec.or.th/nrs/9781s.pdf

(2) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2566 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (ฉบับที่ 3) https://publish.sec.or.th/nrs/9782s.pdf
• แบบแจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการ / ผู้จัดการ / ผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป (แบบ 35-FP2) https://publish.sec.or.th/nrs/9783s.pdf
• แนวทางการรายงานผลการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (แบบ CFD-issuer) ฉบับปรับปรุง https://publish.sec.or.th/nrs/9784s.pdf
• แบบ CFD-issuer ฉบับปรับปรุง รูปแบบไฟล์ excel https://publish.sec.or.th/nrs/9784p.xlsx
• แนวทางการรายงานสรุปธุรกรรมการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง (แบบ CFD-portal) ฉบับปรับปรุง https://publish.sec.or.th/nrs/9785s.pdf
• แบบ CFD-portal ฉบับปรับปรุง รูปแบบไฟล์ excel https://publish.sec.or.th/nrs/9785p.xlsx

(3) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทธ. 11/2566 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการขออนุญาตหรือแจ้งโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ (ฉบับที่ 2) https://publish.sec.or.th/nrs/9801s.pdf และภาคผนวกแนบท้ายประกาศ https://publish.sec.or.th/nrs/9803s.pdf

(4) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 9/2566 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น (ฉบับที่ 5) https://publish.sec.or.th/nrs/9792s.pdf