“ทรู-ดีแทค” ประกาศศึกษาควบรวมธุรกิจขึ้นเป็นบริษัทใหม่ ทำการแลกหุ้น 1 หุ้นเดิมต่อหุ้นในบริษัทใหม่

วันนี้ 22 พฤศจิกายน 2564 เครือเจริญโภคภัณฑ์ (ซีพี) ซึ่งเป็นบริษัทแม่กลุ่มทรู คอร์ปอเรชั่น และกลุ่มเทเลนอร์ ซึ่งบริษัทแม่ของดีแทค ได้มีการลงนามในบันทึกข้อตกลงความร่วมมือ (MoU-Memorandun of Understanding) ทางธุรกิจระหว่างกัน และเตรียมแถลงรายละเอียดร่วมกันในช่วงบ่ายของวันนี้ผ่านระบบออนไลน์

ในขณะที่วันนี้เมื่อเวลา 8.00 น. บริษัทดีแทค และบริษัททรู คอร์ปอเรช้่น ได้ทำหนังแจ้งไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับรายละเอียดการศึกษาการควบรวมกิจการเข้าด้วยกัน โดยดีแทคทำการแจ้งหนังสือไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีข้อความดังนี้

บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ขอแจ้งให้ทราบว่าท่ีประชุมคณะกรรมการ บริษัทครั้งท่ี 5/2564 เมื่อวันท่ี 20 พฤศจิกายน 2564 ได้มีมติที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1. อนุมัติให้บริษัททำการศึกษาความเป็นไปได้ และดำเนินการตามขั้นตอนท่ีเกี่ยวข้องกับการควบบริษัทระหว่าง บริษัทฯ และ บริษัท ทรู คอรป์ อเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“True”) ภายใต้บทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทําบันทึกความตกลงเบื้องต้นแบบไม่มีผลผูกพัน (Non-Binding Memorandum of Understanding) (MOU) กับ True เพื่อบันทึกความประสงคข์ องคู่สัญญาในการพิจารณาและศึกษาการรวม ธุรกิจระหว่างบริษัทฯ และ True เข้าด้วยกัน ด้วยวิธีการควบบริษัท (Amalgamation) รวมถึงกำหนดเงื่อนไขบังคับก่อนของการควบบริษัท ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จำกัดเพียง)
(1) บริษัทฯ และ True ทำการตรวจสอบกิจการ (Due Diligence) ของอีกฝ่ายหนึ่งแล้วเสร็จเป็นท่ีพอใจ
(2) ท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัทและท่ีประชุมผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ และ True ได้พิจารณาและมีมติอนุมัตการควบบริษัทฯ และ
(3) บริษัทฯ และ True สามารถดำเนินการให้เงื่อนไขอื่น ๆ ท่ีเก่ียวข้องสําเร็จครบถ้วนตามท่ีท่ีประชุม คณะกรรมการบริษัทและท่ีประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ True จะได้พิจารณากำหนดต่อไปในการ พิจารณาอนุมัติการควบบริษัทและในการเข้าทำสัญญาควบรวมกิจการสาํ หรบั การควบบริษัทระหว่าง บริษัทฯ และTrue

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้พิจารณากำหนดอัตราการจัดสรรหุ้น (Swap Ratio) สำหรับการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ท่ี เกิดจากการควบบริษัท (“บริษัทใหม่”)ใหแ้ก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของTrueในอตัราส่วนดังนี้

1 หุ้นเดิมในบริษัทฯ ต่อ 24.53775 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมในTrue ต่อ 2.40072 หุ้นในบริษัทใหม่

อัตราการจัดสรรหุ้นข้างต้น กไหนดขึ้นจากสมมุติฐานว่า ภายหลังการควบบริษัท บริษัทใหม่จะมีหุ้นท่ีออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดจำนวน 138,208,403,204 หุ้น โดยมีมูลค่าท่ีตราไว้หุ้นละ 1 บาท อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นท่ีออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด และมูลค่าท่ีตราไวข้องหุ้นของบริษัทใหม่ภายหลงัการควบบริษัทจะมีการเสนอให้ ท่ีประชุมผู้ถือหุ้นร่วมของบริษัทฯ และ True พิจารณาอนุมัติตามขั้นตอนของการควบบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ การควบบริษัทและการจัดสรรหุ้นในบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของ True ตามอัตราการจัดสรรหุ้นดังกล่าวข้างต้นจะเกิดขึ้นก็ต่อเมื่อบริษัทฯ และ True พิจารณาท่ีจะดำเนินการควบบริษัทต่อไปโดย ได้รับการอนุมัติท่ีเกี่ยวข้องจากท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัทและท่ีประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ True ตลอดจนสามารถดำเนินการให้เงื่อนไขและขั้นตอนตามกฎหมายต่าง ๆ ท่ีเกี่ยวข้องกับการควบบริษัทตามท่ีกำหนดไว้ใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชน กฎหมาย และกฎเกณฑ์อื่นๆ สำเร็จลงอย่างครบถ้วน ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การได้รับอนุมัติและผ่อนผันจากหน่วยงานราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลตามท่ีกฎหมายกำหนด หรือ เพื่อวัตถุประสงค์ในนการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและผลประโยชน์ของบริษัทฯ และการดำเนินการขออนุญาติในการนำหุ้นของบริษัทใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้สำเร็จ

นอกจากนี้ ยังแจ้งว่ารับราบจาก Telenor Asia Pte Ltd (“Telenor Asia”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ถึงความประสงค์ของ Telenor Asia ในการสนับสนุนการท่ีบริษัทฯ พิจารณาดำเนินการศึกษาความเป็นไปได้ และดำเนินการตามขั้นตอนท่ีเกี่ยวข้องกับการควบบริษัทตามรายละเอียดตามข้อ 1. ข้างต้น นอกจากนี้ ท่ีประชุมคณะกรรมการ บริษัทรับทราบจาก บริษัท ซิทริน โกลบอล จาํ กัด (“Citrine Global” หรือ “ผู้ทำคำเสนอซื้อ) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุน (Joint Venture Company) ระหว่าง Telenor Asia และ บริษัท เจริญโภคภัณฑ์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ True ว่า Citrine Global มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยสมัครใจแบบ มีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 47.76 บาท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ท่ี ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ ในการนี้ ผูท้ าํ คาํ เสนอซื้ออาจดำเนินการจัดตั้งบริษัทย่อยท่ีผู้ทำคำเสนอซื้อเป็นผผู้ถือหุ้นทั้งหมด เพื่อให้บริษัทดังกล่าว เข้าทำคำเสนอซื้อร่วมกันในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจด้วย